股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2022-067
债券代码：128087 债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司
关于调整及增加2022年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司及董监高全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日和2022年5月16日分别召开第七届董事会第十九次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》，该议案对公司2022年度与关联方进行的日常关联交易进行了预计，鉴于高密市新城热力有限公司在高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）实施的余热节能项目已正常运营并产生节能收益以及公司筹备的新项目正在紧张有序的推进，需要大量的工程服务、设备安装、劳务等原因，公司拟对2022年度日常关联交易主体及日常关联交易额度进行调整。公司于2022年10月24日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整及增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2022年度日常关联交易主体和关联交易额度进行调整，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、新增2022年度日常关联交易主体高密市新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）、 高密市水利建筑安装公司（以下简称“水利建安”）
①新城热力利用万仁热电城南电厂1#机组实施的高背压改造余热供暖扩容节能项目（以下简称“余热节能项目”）已正常运营并产生节能收益，根据《高密市新城热力有限公司利用高密市万仁热电城南电厂1#机组高背压改造余热供暖扩容节能改造合同能源管理项目合作协议》的约定，新城热力按照合同能源管理模式招标确定中标人和节能效益分享期及分享比例，在效益分享期内，新城热力按照中标比例所分享的节能量收益，由新城热力与万仁热电平均分配，截止目前，万仁热电节能收益已达到1090.98万元，分享部分节能收益金额146.49万元。随着供热季的到来，余热节能项目将持续运行，节能收益会不断增加，公司同意万仁热电2022年根据合约支付的节能收益金额约为1500万元，并按照分享比例分享部分节能收益金额约为150万元。
②公司筹备的新项目正在紧张有序的推进，需要水利建安提供劳务、设备安装、工程服务等， 2022年合同金额约3500万元。
2、调整2022年度日常关联交易预计额度
公司筹备的新项目正在紧张有序的推进，需要大量的五金配件、电机、设备及维修与安装服务，公司接受恒磁电机及其控制的公司提供的原材料及劳务费用由15,000万元增加至20,000万元。
上述关联交易已于2022年10月24日经公司第七届董事会第二十三次会议审议，以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过，本公司六名董事肖茂昌、孙浩博、王启军、秦峰、孙可信、吕尧梅均为公司的关联人，故回避了本次表决。独立董事对以上关联交易发表了意见。
（二）预计关联交易类别和金额
上述关联交易详情如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 原预计金额 本次调整金额 本次调整后预计金额 截止披露日已发生金额 上年实际发生
向关联人采购燃料和动力 新城热力 余热回收热量 市场均价 - 1500 1500 1090.98 0
向关联人销售产品、商品 新城热力 热量 市场均价 - 150 150 146.49 5765.31
接受关联人提供的劳务及原材料 恒磁电机及其控制的公司 五金配件、电机、设备及维修与安装 市场均价 15000 5000 20000 14756.27 10359.93
接受关联人提供的劳务 高密市水利建筑安装公司 工程服务 市场均价 - 3500 3500 119 36.26
二、关联人基本情况介绍
（一）基本情况
1、新城热力
公司全称：高密市新城热力有限公司
公司类型：有限公司
公司住所： 山东省潍坊市高密市朝阳街道朝阳大街汽车站东临
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：岳新刚
经营范围：以自有资产对热力项目进行开发与投资；凭有效资质等级证书从事城市集中供热、配套施工及维修。
与本公司的关联关系：本公司之关联法人。
最近一期财务数据：截至2022年9月30日，新城热力资产总额114755.46万元，负债总额105058.19万元，净资产9697.27万元，2022年1-9月累计营业收入4472.21万元，净利润-12.67万元。
2、水利建安
公司全称：高密市水利建筑安装公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：山东省潍坊市高密市夏庄镇党委宿舍西邻
注册资本：2068万元人民币
法定代表人：展发奎
经营范围：水利水电工程施工、房屋建筑工程施工、园林绿化工程施工；园林绿化养护管理；土石方工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司之关联法人。
最近一期财务数据：截至2022年9月30日，水利建安资产总额113796.62万元，负债总额35870.15万元，净资产77,926.47万元，2022年1-9月累计营业收入42169.91万元，净利润3836.41万元。
3、恒磁电机
公司全称：山东恒磁电机有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：山东省潍坊市高密市朝阳大街东首
注册资本：30000万元人民币
法定代表人：李宗明
经营范围：一般项目包括电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。许可项目包括货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。
与本公司的关联关系：本公司之关联法人，公司董事王启军先生任恒磁电机执行董事。
最近一期财务数据：最近一期财务数据：截至2022年9月30日，恒磁电机资产总额51829.26万元，负债总额47214.07万元。净资产4615.19万元，2022年1-9月累计营业收入27295.07万元，净利润2808.39万元。
（二）履约能力分析
本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，关联人及其主要子公司资信情况良好，具有良好的履约能力。
（三）与关联人进行的各类日常关联交易总额
2022年度日常关联交易调整后预计金额增加10,150万元，总金额预计约为48,850万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策及定价依据
万仁热电与新城热力的交易参考市场价格，为双方可接受的公允价格，按每月实际数量进行结算，每月按照实际结算金额付款。
恒磁电机为本公司提供维修服务，所收取的维修费定价原则参考市场价格。恒磁电机与接受维修方按每月实际提供的维修服务情况进行结算，由接受维修方每月按照实际结算金额付款。
水利建安为本公司提供劳务、设备安装、工程服务，所收取的维修费定价原则参考市场价格。每月按实际提供的劳务情况进行结算，每月按照实际结算金额付款。
2、协议签署情况
在经董事会审议通过后，关联交易各方于2022年10月24日就上述各类日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
万仁热电实施的余热节能项目，不仅可以为万仁热电节省更多的能源，同时也能分享部分节能收益。此项交易以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加万仁热电的利润，增加本公司的收益。
水利建安、恒磁电机所处地理位置优越，毗邻本公司，能为本公司及下属子公司提供快捷和专业的服务。费用以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张辉玉、张宏、傅申特对公司调整及增加2022年度日常关联交易预计额度的事项进行了事前认可并同意将该事项提交公司董事会审议，发表如下独立意见：
1、公司调整及增加2022年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司经营的需要，有利于公司的可持续发展。
2、公司本次调整日常关联交易预计额度是按照公平合理的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司本次调整及增加2022年度日常关联交易预计额度的事项。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议
2、《高密市新城热力有限公司利用高密市万仁热电城南电厂1#机组高背压改造余热供暖扩容节能改造合同能源管理项目合作协议》、《维修服务及销售设备协议》
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2022年10月25日
