北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇二三年七月
目 录
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
上市公司、公司、佳电股
指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
份
阿继电器 指 阿城继电器股份有限公司
阿继集团 指 阿城继电器集团有限公司
交易对方、哈尔滨电气、 哈尔滨电气股份有限公司，系一家在香港联合交易所有限公
指
哈电股份 司上市的公司，股票简称为哈尔滨电气，股份代号为 01133
标的公司、哈电动装 指 哈尔滨电气动力装备有限公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 51%的股权
哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司
佳电厂 指 佳木斯电机厂有限责任公司
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
本次重组、本次重大资产
指 上市公司以支付现金的方式收购标的公司 51%股权
重组、本次交易
上市公司本次支付现金购买标的资产的审计及评估基准日，
审计基准日、评估基准日 指
即 2023 年 3 月 31 日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司 51%
标的资产交割日、交割日 指
股权变更至上市公司名下的工商变更登记完成之日
自标的资产评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交
过渡期 指
割日(包括交割日当日)止的期间
业绩承诺期、补偿期 指
业绩承诺方、补偿义务人 指 哈尔滨电气
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
《公司章程》、上市公司 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》，包括上
指
章程 市公司对其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买
《重组报告书(草案)》 指
暨关联交易报告书(草案)》
上市公司与哈尔滨电气就出售标的公司 51%股权签署的《哈
《支付现金购买资产协
指 尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份
议》
有限公司之支付现金购买资产协议》
上市公司与哈尔滨电气就本次交易签署的《哈尔滨电气集团
《业绩补偿协议》 指 佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之业
绩补偿协议》
中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电
《独立财务顾问报告》 指 气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告》
中审众环出具的《哈尔滨电气动力装备有限公司审计报告》
《审计报告》 指
(众环审字(2023)1400090 号)
中审众环出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
《审阅报告》 指
审阅报告》(众环阅字(2023)1400001 号)
中联出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现
金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备
《评估报告》 指
有限公司 51%股权评估项目资产评估报告》(中联评报字
[2023]第 1566 号)
《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机
本法律意见书 指
股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中 国 证 券 监督管理委员 会
深交所 指 深 圳 证 券 交易所
中 证 登 深 圳分公司 指 中 国 证 券 登记结算有限 责任公司深圳 分公司
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
本所是具有中国法律执业资格的律师事务所，本所受佳电股份的委托，担任
佳电股份本次重大资产重组的专项法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关
法律事宜出具法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易所涉及的中国法律事宜出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次交易各方
就有关事实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次交易各方出具
的证明文件。
证：
(1) 本次交易各方向本所律师提供的所有相关文件和资料(包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等)均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
(2) 本次交易各方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的信
息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
估、内部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意
见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、独立财务顾问
等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实
性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核
查、评价和作出判断的适当资格。
的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本
法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文
件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、 本次重组的方案
根据佳电股份第九届董事会第十五次会议、《重组报告书(草案)》、相关各方为本
次交易签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件，上市公司拟通过
支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 51%股权，本次交易完成后，标的公司成
为上市公司控股子公司。本次交易方案的主要内容如下：
(一) 本次重组方案的主要内容
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 51%股权。
本次交易的交易对方为哈尔滨电气。
根据中联出具的《评估报告》，截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，哈电动装 100%
股权价值为 78,568.12 万元，该《评估报告》已经国家出资企业备案。经交易双方协商
一致，确定标的资产的交易价格为 40,069.74 万元。
上市公司按照以下付款进度以现金方式向哈尔滨电气支付本次交易的全部价款：
第一期：协议签署并生效后支付 50%，即 20,034.87 万元；
第二期：本次交易交割完成后支付 50%，即 20,034.87 万元；
上市公司支付本次交易价款的资金来源为其自有资金、自筹资金。
依据《支付现金购买资产协议》约定，自评估基准日至交割日的期间为标的资产的
过渡期间，标的资产在过渡期间产生的盈利及亏损，由上市公司和交易对方按交割后持
有标的公司的股权比例享有/承担。
(1) 业绩承诺期及数额
本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个
会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在 2023 年 12 月 31 日前(含当日)完成交
割，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。若本标的资产未能如期于 2023
年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下
由收益法评估资产(以下简称“业绩承诺资产”)在业绩承诺期内实现的收入分成额情况
如下：
业绩承诺资产收入分成额(万元)
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年
当期预测收入分成额 1,778.71 1,520.07 1,201.09
当期承诺收入分成额 1,778.71 1,520.07 1,201.09
如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期
及承诺收入分成额由各方另行签订补充协议予以确定。
(2) 业绩补偿
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司
业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定
标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额
与当期累计承诺收入分成额的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露差异情况。
业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于
截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后的 20
个工作日内，向上市公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=(当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额)÷业绩承诺
期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺
资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内，
上市公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按
照下列公示计算：减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩
承诺期内已补偿金额。
前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产
的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交
易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(二) 本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为哈电动装 51.00%股权。根据上市公司及标的公司 2022 年度
《审计报告》及本次交易作价情况，上市公司、标的公司及本次交易中标的资产交易作
价等相关财务数据如下：
单位：万元
是否达到重
选取指标 上市公司 占比
项目 标的公司 交易对价 大资产重组
① ② ①/②
标准
资产总额 336,282.65 336,282.65 635,450.17 52.92% 是
营业收入 98,229.81 40,069.74 98,229.81 357,914.07 27.45% 否
归属于母公司
所有者权益
《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十
以上”，第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权。根据上述财务数据，标的公司资产
总额占上市公司 2022 年 12 月 31 日经审计的资产总额的比例超过 50%，根据《重组管
理办法》第十二条及第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
(三) 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司均为哈电集团控制的企业，根据《上市规则》等相
关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
(四) 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市
本次交易的交易对价均以现金方式支付。经核查，本次交易前三十六个月内，哈电
集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易完成后，
哈电集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》、
《证券法》、
《重组管理
办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程的规定；本次交易构成重
大资产重组及关联交易；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
二、 本次重组相关各方的主体资格
(一) 上市公司的主体资格
根据佳电股份现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
核查，截至本法律意见书出具之日，佳电股份的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
统一社会信用代码 91230800127590757N
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 黑龙江省佳木斯市前进区长安路 247 号
法定代表人 刘清勇
注册资本 596,540,053 元
一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电气设备销售；
电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；
风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造(不
含特种设备制造)；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、
整流器、电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力发
经营范围 电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动。
许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业(爆破作业除外)；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)
成立时间 1996 年 12 月 31 日
营业期限 长期
阿城继电器股份有限公司的批复》(哈股领办字[1993]4 号)，同意阿城继电器厂采取定向
募集方式，组建股份有限公司。
资本金验证报告》(哈会师内字[1993]第 B0035 号)，验证阿继电器收到阿城继电器厂以
净资产投资的 96,545,718 元。
工股验证报告》(哈会师内字[1994]第 B0042 号)，验证阿继电器收到内部职工认购投入
的股本金 2,400 万元。
厂整体改制组建为阿继集团，阿继电器的国有产权由阿继集团顺延承继。
股份增加注册资本，并由定向募集股份公司转为社会募集股份公司，并在向社会公开发
行股票成功后，申请在证券交易所上市交易。
深交所上网定价发行社会公众股 5,500 万(A)股。
本次公开发行后，阿继电器总股份数由 12,055 万股增加为 17,555 万股，其中阿继
集团持股为 9,655 万股，内部职工股为 2,400 万股，社会公众股为 5,500 万股。
上市流通，另 102,000 股为高管持股仍暂时冻结。
