中信证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对湘电股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号），公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民币 2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（大信验字[2022]第27-00013号）。
为规范公司募集资金管理与使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与募集资金专户所在银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。后新增全资子公司湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）为募集资金项目实施主体，湘电动力开设了募集资金专项账户，公司、湘电动力及专户所在银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2024年1月31日，公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金投入额 已使用募集资金金额 尚未使用募集资金金额
1 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设 119,995.89 92,686.52 45,763.27 46,923.25
2 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设 39,147.32 28,000.00 15,011.04 12,988.96
3 收购湘电动力29.98%股权 86,188.24 86,188.24 86,188.24 -
4 补充流动资金 89,811.76 89,811.76 89,811.76 -
合计 335,143.21 296,686.52 236,774.31 59,912.21
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年11月30日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且随时根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。
截至2023年11月20日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见《湘潭电机股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023临-021）及《湘潭电机股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023临-044）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
公司召开了第八届监事会第二十四次会议，监事会认为：公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督该募集资金的使用情况和归还情况。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币30,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划与原募投项目的实施计划不相抵触，不会影响原募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
