东吴电机(871939):出售资产

证券代码：871939 证券简称：东吴电机 主办券商：浙商证券

浙江大东吴汽车电机股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

鉴于公司发展战略需要，现拟将全资子公司湖州诺顿精密制造有限公司（以下简称“诺顿公司”）100%股权转让给李恒辉个人。其中实缴注册资金600万元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的， 构成重大资产重 组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二) 购买、出售的资产净额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 到 50%以上， 且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 第三十五条规定计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： (一) 购买的资产为股权的， 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股 权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致 公众公司丧失被投资企业控股权的， 其资产总额、资产净额分别以被投资企业的 资产总额以及净资产额为准。

公司2021年度经审计财务会计报表期末资产总额为215,180,770.28元，资产净额 20,510,032.78为元，截至 2022年 11月份诺顿公司资产总额为11,828,773.31元（未经审计），资产净额为 5,221,571.70元（未经审计），占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例为5.50%，资产净额的比例为25.46%。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2022 年 12 月 28 日，公司召开了第二届董事会第八次会议， 审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》的议案， 表决结果为同意 5票， 反对 0 票， 弃权 0 票。该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：李恒辉

住所：浙江省湖州市南浔区和孚镇李市村李介墩57号

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：湖州诺顿精密制造有限公司股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：浙江湖州

4、交易标的其他情况

诺顿公司成立于 2022 年 5 月，注册地位于浙江省湖州市吴兴区高新区湖织大道2599号3幢。经营范围：一般项目：有色金属铸造，经相关部门批准后方可开展经营活动。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

诺顿公司为公司长期股权投资企业，本次交易完成后，公司不再持有诺顿公司股权，诺顿公司不再纳入公司合并报表范围。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

诺顿公司 2022 年 11 月 30 日资产总额为 11,828,773.31元，负债总额为 6,607,201.61 元，净资产为5,221,571.70 元。

2022 年 1-11 月营业收入为 15,892,959.74元， 2022 年 1-11 月净利润亏损 787,132.50 元，以上数据未经审计。

诺顿公司成立至今，未进行其他增资、减资、改制。

（二）定价依据

本次交易定价由交易双方根据盘点确认后公司的净资产数额予以最终确认。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

双方根据盘点确认后公司的净资产数额予以最终确认。净资产金额不超过人民币2000万元。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是处于公司优化资源配置， 实现更好的发展， 对公司未来发展具有积极意义。

（二）本次交易存在的风险

本次交易符合公司战略发展规划， 有利于优化公司资源配置， 提高整体运营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营生产重大不利影响。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

七、备查文件目录

《第二届董事会第八次会议决议》

浙江大东吴汽车电机股份有限公司

董事会

2022年 12月 28日